تهیه مدارک و اسناد اولیه ثبت شرکت سهامی
به راحتی با دپارتمان تخصصی ثبت شرکت در کرج درساثبت،شرکت خود را در کمترین زمان ثبت کنبد. در ادامه به بررسی مدارک اولیه ثبت شرکت سهامی می پردازیم:
نخستین مرحله از تشکیل این نوع شرکت آماده نمودن اسناد و مدارکی است که برای دریافت مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی از مرجع ثبت ضرورت دارد.
در واقع در این بخش از تشریفات تنها موسسین شکرت ایفای نقش می نمایند.
ماده 6 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 این مرحله از تاسیس شرکت را بدین شرح خلاصه نموده است :
"برای تاسیس شکرتهای سهامی عام ، موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهار نامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند."
هر یک از اسناد مذکور در مقرره بالا دارای ارزش و جایگاه حقوقی خاصی است و برخی از آنها نه تنها درمرحله تشکیل شرکت بلکه پس از تاسیس آن نقش مهمی را ایفا می نمایند. لذا ضروری است تا این مرحله مقدماتی و ماهیت و ویژگی مدارک یاد شده مورد بررسی قرار گیرد.
ثبت شرکت در کرج ، ثبت برند در کرج
بند اول : دریافت گواهی از بانک
نخستین گام در این مرحله ، گشایش حسابی در یکی از بانک ها به نام شرکت سهامی عام در شرف تاسیس و تعهد 20% از سرمایه مقرر و پرداخت نقدی یا تحویل غیر نعدی 35% مزبور از سوی موسسین است .
بدین معنی که چنانچه برای شرکت در شرف تاسیس ده میلیون ریال سرمایه در نظر باشد ، موسسین باید دو میلیون را تعهد نموده و هفتصد هزار ریال را پرداخت کنند. نکته ای که در این رابطه شایان توجه است،امتیازی است که در تبصره ماده 6 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 به موسسین اعطا گردیده و آن امکان تسلیم سرمایه غیر نقدی به جای نقدی است.
مطابق تبصره مذکور:
" هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقدی باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند."
در حالی که همان گونه که بعدا خواهیم دید پذیده نویسان ، صرفا با پرداخت تقدی باید به تعهد سهام مبادرت ورزند.
نکته دیگری که در همین ارتباط محل نقد و تامل است ، عدم لزوم جلب نظر کارشناسی رسمی دادگستری در هنگام تسلیم سرمایه غیر نقدی به بانک می باشد .
چرا که از ماده 76 لایحه اصلاحی که مقرر داشته " هر کاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند."
چنین بر می آید که جلب نظر کارشناسی رسمی دادگستری در هنگام تسلیم سرمایه غیر نقد به بانک الزامی نیست .
بند دوم : تکمیل اظهارنامه ثبت شرکت
مهم ترین و نخستین سند ثبت شرکت اظهار نامه است ، که در واقع تقاضانامه تاسیس شرکت تلقی می گردد. این سند باید به امضای همه موسسین رسیده و اطلاعات و مشخصات مذکور در ماده 7 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 به شرح ذیل در آن قید می گردد:
نام شرکت.
هویت کامل و اقامتگاه موسسین
موضوع شرکت
مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و رد صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد ، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
میزان تعهد هر یک موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
مرکز اصلی شرکت
مدت شرکت
همان گونه که از مفاد اظهار نامه نشان می دهد مشخصات اصلی شرکت و هویت موسسین،اطلاعات مورد نظر قانون گذار برای ارائه اظهار نامه است.چرا که اظهار نامه صرفا جهت مرجع ثبت شرکتها و نه آگاهی اشخاص ثالث تنظیم می گردد و در این مرحلیه مرجع مزبور اطلاعاتی بیش از آنجه در اظهار نامه مقرر است،نیاز ندارد.
ثبت شرکت در کرج ، ثبت برند در کرج
بند سوم : تهیه طرح اساسنامه
طرح اساسنامه که در حقیقتی پیش نویس اساسنامه یا اساسنامه مقدماتی محسوب می گردد ، تا پیش از تشکیل و ثبت شرکت توسط مجمع عمومی موسس قابل تغییر و تعدیل است . این سند که یکی از پیوستهای اظهار نامه به شمار می آید ، اطلاعات مذکور در ماده 8 لایحه را بایستی در خود داشته باشد.
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
5-مبلغ سرمایه شرکت و تعییین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد ، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
7-تعیین مببلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه انتقال سهام با نام .
9-طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها.
14-طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران .
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازریان و به مجمع عمومی سالانه.
20-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیل تصفیه امور آن
21-نحوه تغییر اساسنامه
مفاد اساسنامه را در چند محور می توان دسته بندی نمود.ویژگی ها و مشخصات مربوط به هویت و اطلاعات اولیه شرکت که در بندهای 1 تا 4 ماده8 مد نظر قرار گرفته و سرمایه و سهام شرکت در بندهای 5 تا 11 پیش بینی شده است .
مقررات ناظر به رکن تصمیم گیرنده در سه بند بعدی آمده که طبعا به جهت آنکه احکام مربوط ب جایگاه و کارکرد این رکن در قانون دیده شده ضرورتی به وضع احکام جزئی در اساسنامه نبوده است.
در مورد رکن اداره کننده، تنها به سه بند یعنی بندهیا 15 تا 17 و صرفا هیئت مدیره اکتفا شده و اشاره ای به مدیر عامل به چشم نمی خورد. در ارتباط با مدیر عامل،سکوت قانون گذار و عدم ضرورت ذکر جزئیات قابل درک است . چرا که چهار چوب وظایف و اختیارات و صلاحیت های مقام مزبور در صورتجلسه هیئت مدیره به انتخاب مدیر عامل تعیین می گردد.
محور دیگر مقررات اساسنامه که در بند 18 ماده 8 آمده است ، به تعداد و نحوه انتخاب بازرس یا بازرسان قانونی شرکت و مدت ماموریت آنها اشاره دارد . از آنجا که به حکم قانون،حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل باید تعیین گردد و مدت ماموریت آنها بیش از یک سال نمی تواند باشد .
در نتیجه اختیار مذکور در بند 15 به بیش از یک بازرس و به کمتر از یک سال مدت ماموریت بر می گردد . به نظر می رسد رد سایر موارد مربوط به بازرسان احکام لایحه اصلاحی آمره بوده و خلاف آن امکان توافق وجود ندارد.
در نهیت دو بند آخر به نحوه انحلال اختیاری و تصفیه شرکت و چگونگی تغییر اساسنامه نظر دارد.
ثبت شرکت در کرج ، ثبت برند در کرج
بند چهارم : طرح اعلامیه پذیده نویسی
طرح اعلامیه پذیره نویسی همان آگهی دعوت از آحاد جامعه جهت پذیره نویسی و سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام در شرف تاسیس است. مواردی که باید رد طرح مزبور درج گردد در ماده 9 لایحه اصلاحی به شرح زیر پیش بینی گردیده است :
1-نام شرکت.
2-موضوع شرکت نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
3-مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
4-مدت شرکت.
5-هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط تبه موضوع شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6-مبلغ سرمایه شکرت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت ، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7-در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرقته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل .
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
9-ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآوزد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
10-در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11-ذکر حداقل تعداد سهامی که همگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبباغی از آنکه باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
12-ذکر شماره و مشخصاب حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
13-تصریح به آنکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است .
14-ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد .
15-چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان."
آن گونه که از بندهای بالا بر می آید ، اطلاعاتی که برای آگاهی پذیره نویسان لازم است ، در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید می گردد.
ثبت شرکت در کرج ، ثبت برند در کرج